Poznań: + 48 61 22 23 997        Warszawa: + 48 22 506 52 42
Sommerrey & Partners Sommerrey & Partners
   Powrót do wszystkich artykułów

Przełomowa Uchwała Sądu Najwyższego: Większościowy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym

Sprawa, na podstawie której SN wydał Uchwałę III UZP 8/23 dotyczyła spółki z o.o. z dwoma wspólnikami, z których jeden miał w niej 99 % udziałów. Zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisu, wspólnicy takiej spółki nie powinni podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, gdyż składkę opłacać winien jedynie wspólnik działający jednoosobowo.

28 marca 2024

Sprawa, na podstawie której SN wydał Uchwałę III UZP 8/23 dotyczyła spółki z o.o. z dwoma wspólnikami, z których jeden miał w niej 99 % udziałów. Zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisu, wspólnicy takiej spółki nie powinni podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, gdyż składkę opłacać winien jedynie wspólnik działający jednoosobowo.

W przedmiotowej sprawie ZUS uznał jednak, iż posiadany przez jednego ze wspólników jedynie 1% udziałów to wartość iluzoryczna i zbyt mała, aby można spółkę można było traktować spółkę jako wieloosobową. Co za tym idzie, według ZUS, osoba posiadająca 99% udziałów w spółce powinna być traktowana jako wspólnik spółki jednoosobowej, a tym samym powinna ona podlegać ubezpieczeniom społecznym. 

Od decyzji ZUS wniesiono odwołanie do sądu. Gdy sprawa trafiła do Sądu Apelacyjnego w Lublinie powziął on wątpliwości interpretacyjne i skierował pytanie prawne do Sądu Najwyższego.

Sąd Najwyższy po zbadaniu sprawy, podjął zaś Uchwałę III UZP 8/23, w której nie zgodził  się ze stanowiskiem ZUS oraz uznał, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99 % udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Decyzja ta stanowi istotne rozstrzygnięcie, które stanowi odejście od dotychczasowej linii orzeczniczej oraz wprowadza klarowność w kwestii obowiązków ubezpieczeniowych dla wspólników spółek z o.o. posiadających dominujący udział w kapitale zakładowym.

W praktyce oznacza to, że skoro wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 1% udziału w jej kapitale zakładowym nie powinien być traktowany przez ZUS jako wspólnik iluzoryczny, to tym bardziej nie powinno tak być w sytuacji, gdy pomiędzy wspólnikami istnieją większe dysproporcje w zakresie posiadanych udziałów (np. gdy jeden z nich ma 90% udziałów w kapitale zakładowym, a drugi 10%). Jest to istotne dla wielu przedsiębiorców, którzy funkcjonują w tej formie prawnej, ponieważ pozwala to na ograniczenie kosztów prowadzenia działalności oraz klarowne określenie zobowiązań ubezpieczeniowych.

Należy jednak zaznaczyć, iż Uchwała SN nie ma mocy zasady prawnej i nie jest wiążąca dla sądów powszechnych. Warto jednak podkreślić, że może ona stanowić podstawę dla przyszłych spraw, w których będą pojawiać się podobne wątpliwości interpretacyjne dotyczące obowiązków ubezpieczeniowych w kontekście tejże formy prowadzenia działalności gospodarczej, co skutkować zaś będzie utrwaleniem linii orzeczniczej. Jednocześnie Uchwała III UZP 8/23 stanowi wyraźne wytyczne dla organów ubezpieczeniowych oraz jest istotnym orzeczeniem, które z pewnością znacząco wpłynie na praktykę prawną w Polsce.

Autorki: Alicja Ejchart oraz r. pr. Justyna Nowak



Może Cię zainteresować również:
Uproszczone procedury zatrudniania obywateli Ukrainy, w świetle specustawy o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa
TSUE po raz kolejny o sprawach frankowych
Compliance – system kontroli przedsiębiorstwa

Kontakt z ekspertem
×

Jeśli potrzebujesz wsparcia ekspertów, wypełnij poniższy formularz kontaktowy

Zobacz wszystkich ekspertów
pl   en