Powrót do wszystkich artykułówProces zachodzących zmian w polskich przepisach prawnych to studnia bez dna. Pod tym względem rok 2019 nie różnił się od poprzednich i obfitował w szereg nowelizacji, m.in. na gruncie prawa spółek handlowych. Podpisana przez Prezydenta w dniu 6 września 2019 roku nowelizacja kodeksu spółek handlowych zakłada, że od 1 stycznia 2021 roku nastąpi całkowita dematerializacja akcji na rzecz utworzenia tzw. Rejestru Akcjonariuszy, czyli cyfrowej bazy danych, w którym będą ujawniane wszystkie akcje rejestrowe oraz związane z nimi prawa. Wydawałoby się, że czasu na wdrożenie zmian jest sporo. W rzeczywistości jednak nic bardziej mylnego. Jak wynika bowiem z treści nowych regulacji, spółki muszą podjąć działania już teraz, aby dokonać wszystkich niezbędnych czynności z zachowaniem jasno wytyczonych dat granicznych. Jakich obowiązków należy dopełnić w 2020 roku? Jeśli jesteś zainteresowany tym tematem, znajdziesz garść przydatnych informacji w poniższym artykule.
Dematerializacja akcji w telegraficznym skrócie
Zacznijmy od tego, że obowiązek dematerializacji akcji rozciąga się na wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne. Od tej powinności nie uciekną także “proste spółki akcyjne”, jednakże wprowadzenie tej formy spółki do porządku prawnego nastąpi dopiero 1 marca 2020 roku. W istocie dematerializacja akcji polega na tym, że akcje wyrażone dotychczas w formie dokumentowej utracą ważność z dniem 1 stycznia 2021 roku. W zamian powstanie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza elektroniczny Rejestr Akcjonariuszy. Konsekwencją tego procesu będzie zakaz emisji i wydawania akcji w postaci dokumentu oraz ostateczne ich wyparcie z obrotu prawnego. Forma dokumentowa zachowa moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazania przez akcjonariusza przysługujących mu praw udziałowych wobec spółki. Ochrona praw członkowskich w dotychczasowej formie nie będzie trwała jednak wiecznie. Zgodnie z nowelizacją, wygaśnie ona po upływie 5 lat od wprowadzenia obowiązkowego Rejestru Akcjonariuszy, tj. 1 stycznia 2026 roku.
Co istotne, akcje będzie można zarejestrować również w depozytach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: KDPW). W tym miejscu warto jednak zauważyć, że akcje tej samej spółki nie będą mogły być jednocześnie ulokowane w rejestrze akcjonariuszy i w KDPW. W skrócie rzecz ujmując, spółki akcyjne, które do tej pory zarejestrowały w KDPW przynajmniej jedną akcję (spółki publiczne), będą zobowiązane do wpisania tam w 2020 roku również pozostałych posiadanych akcji.
W dalszej części opiszemy Państwu kroki, jakie należy podjąć w związku z obowiązkiem dematerializacji akcji.
Krok 1. – załóż stronę internetową
Pierwszy obowiązek ciąży na Tobie już od 1 stycznia 2020 roku. Jeżeli do tej pory nie założyłeś dla swojej spółki akcyjnej bądź komandytowo-akcyjnej strony internetowej, najwyższy czas, aby podjąć w tym zakresie stosowne działania. Kary za niedopełnienie obowiązku informacyjnego są bowiem ogromne. Zanim jednak o karach, poświęćmy kilka słów na temat przekroju informacji, które powinny widnieć na stronie internetowej Twojej spółki. Zgodnie z nowymi przepisami kodeksu spółek handlowych stronę powinieneś zaopatrzyć w dane dot. firmy, tj. podać pełną nazwę spółki ze wskazaniem jej siedziby i adresu, nr NIP i REGON oraz oznaczeniem właściwego sądu rejestrowego i nr KRS, pod którym spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obowiązkowo powinieneś zawrzeć także informację o wysokości kapitału zakładowego, a w przypadku spółki, której umowę zawarto z wykorzystaniem wzorca umowy, do czasu pokrycia zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione. Należy przy tym pamiętać, że założoną stronę internetową musisz obligatoryjnie ujawnić w KRS.
Za pośrednictwem strony internetowej spółki powinieneś zamieszczać wszelkie ogłoszenia wymagane z mocy samego prawa lub statutu spółki. Chodzi tu o ogłoszenia dotyczące m.in. zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wraz ze wskazaniem szczegółowego porządku obrad, projektów uchwał, sprawozdań finansowych, wpisów do KRS, zmian dot. kapitału zakładowego, czy ogłoszenia związane z planem przekształcenia. W tłoku informacji łatwo się pogubić. Warto więc aktualizować swoją stronę na bieżąco, tak aby zmniejszyć ryzyko narażenia się na straty. Każde naruszenie obowiązku może bowiem słono kosztować.
Na jakie sankcje narażasz się w przypadku naruszenia obowiązków?
Po pierwsze, jeśli zaniedbasz obowiązku prowadzenia strony internetowej, porzucisz nawyk jej regularnej aktualizacji lub co gorsza nie będziesz w ogóle publikować informacji np. o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy musisz liczyć się z daleko posuniętymi konsekwencjami. Każdy akcjonariusz będzie bowiem mógł zaskarżyć uchwałę, podjętą na Zgromadzeniu, o którym informacja nie znalazła się na stronie internetowej. Wynika to wprost z treści art. 422 § 2 pkt 4 k.s.h., który stanowi, że akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia (a takim będzie brak informacji na stronie internetowej), służy prawo do wytoczenia przeciw spółce powództwa o uchylenie uchwały. Po drugie, na członków zarządu spółki akcyjnej albo komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionych do reprezentowania spółki, w przypadku niewywiązania się z powyższego obowiązku informacyjnego, sąd rejestrowy może nałożyć karę grzywny w kwocie nawet do 5000 zł.
Druga część artykułu nt. digitalizacji akcji już wkrótce pojawi się na naszym blogu. Omówione zostaną w niej dalsze zagadnienia związane z Rejestrem Akcjonariuszy, m.in. dot. wyboru instytucji finansowej uprawnionej do prowadzenia ewidencji, a także wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Serdecznie zapraszamy!
