Powrót do wszystkich artykułówPoprzedni wpis: TUTAJ
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie teleinformatycznym S24
Niezależnie od wybranej przez potencjalnego przedsiębiorcę formy organizacyjnej spółki, pierwszym krokiem powinno być założenie konta w systemie S24 oraz wyrobienie podpisu elektronicznego tj. podpisu kwalifikowanego, Profilu Zaufanego bądź podpisu osobistego. W przypadku zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podpis elektroniczny powinni posiadać zarówno wspólnicy, jak i przyszli członkowie zarządu, ponieważ to na nich ciąży obowiązek podpisania dokumentów stanowiących podstawę wpisu spółki w KRS.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, która posiada osobowość prawną. Oznacza to, że może dokonywać we własnym imieniu czynności prawnych, w szczególności zawierać umowy, pozywać i być pozywaną, jak również być podmiotem praw i obowiązków. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne lub prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Warto również dodać, że – co do zasady – za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada całym swoim majątkiem jedynie spółka, a nie jej wspólnicy.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Do zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla potrzeb rejestracji w systemie S24 nie jest konieczne dochowanie formy aktu notarialnego. Wymagane jest natomiast skorzystanie z udostępnionego przez system wzorca umowy. Wzorzec umowy powoduje ograniczenia w postaci braku swobody ustalania treści umowy, a to ze względu na możliwości wyboru jedynie pomiędzy dostępnymi wariatami uregulowań, bądź ich uzupełnianiu.
W związku z powyższym, umowa spółki z o.o. zawiera w szczególności następujące informacje:
- dane wspólników zawiązujących spółkę (tzw. stawających);
- firmę spółki (dowolnie obrana nazwa z oznaczeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”; dopuszczalne jest również stosowanie w obrocie skrótu w postaci „sp. z o.o.” lub „spółka z o.o.”);
- siedzibę oraz adres spółki;
- przedmiot działalności gospodarczej sporządzony w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności (PKD); na etapie rejestracji spółki konieczne jest wskazanie maksymalnie 10 kodów PKD w tym jeden przedmiot przeważającej działalności;
- wysokość kapitału zakładowego (minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł; jeżeli kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000,00 zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna);
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (nie mniejsza niż 50,00 zł); w przypadku rejestracji spółki z o.o. przez system S24 udziały pokrywane są wyłącznie wkładami pieniężnymi;
- czas trwania spółki (ograniczony bądź nieograniczony);
- zasady dot. zbycia, zastawienia bądź umorzenia udziałów;
- wskazanie organów spółki (tj. zarządu, zgromadzenia wspólników i ewentualnie rady nadzorczej); w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej należy wskazać również czas trwania kadencji członków ww. organów;
- zasady reprezentacji spółki przez zarząd; możliwe do wyboru są dwa następujące warianty:
- w przypadku zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek zarządu. W przypadku zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem;
- do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie;
- skład pierwszego zarządu oraz funkcję (analogicznie w przypadku powołania rady nadzorczej);
- zasady rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego;
- wskazania, w którym roku kończy się pierwszy rok obrotowy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
W odróżnieniu od spółek osobowych, z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W przypadku rejestracji sp. z o.o. przez system S24, spółka w organizacji funkcjonuje od momentu podpisania przez wszystkich wspólników umowy spółki podpisem elektronicznym do chwili rejestracji w KRS. W sytuacji sprawnego działania systemu, tj. zarejestrowania spółki w ciągu jednego dnia okres jej funkcjonowania jako spółki w organizacji będzie bardzo krótki. Natomiast w sytuacji przedłużania się procedury rejestracyjnej, w szczególności w związku z awariami, opóźnieniami systemu bądź innymi trudnościami, okres jej funkcjonowania jako spółki w organizacji może się wydłużyć. Tak czy inaczej, spółka w organizacji może rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej jeszcze przed uzyskaniem wpisu w KRS.
Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS
Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się do właściwego sądu rejestrowego ze względu na siedzibę spółki – również przez platformę S24. W tym celu należy wypełnić dostępny w systemie wzorzec wniosku oraz załączyć, poza podpisaną umową spółki również przygotowane wcześniej (przykładowo w formacie PDF, DOC, ODT), wprowadzone do systemu i podpisane, następujące dokumenty:
- informację obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu; (w przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej);
- oświadczenia członków zarządu obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń;
- oświadczenie, że wnioskodawca, tj. rejestrowana spółka, nie jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisu art. 1 ust. 2 pkt 4 i ust. 3 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2278).
Ponadto, do wniosku o wpis spółki w KRS należy dołączyć przygotowane wcześniej na podstawie wzorców udostępnionych w systemie S24 dokumenty: oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego, listę wspólników (podpisane przez wszystkich członków Zarządu bez względu na ustanowioną w spółce zasadę reprezentacji) oraz, w przypadku powołania pełnomocnika do złożenia wniosku o wpis spółki w KRS – oświadczenie o udzielonym pełnomocnictwie podpisane przez pełnomocnika.
Następnym krokiem jest opłacenie wniosku przez system e-Płatności (po kliknięciu przycisku „opłać i wyślij”) na stronie portalu S24. Opłata sądowa za wpis spółki wynosi 250,00 zł, natomiast opłata za ogłoszenie wpisu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100,00 zł. Po dokonaniu ww. opłat system powinien automatycznie wysłać wniosek wraz z dokumentami do sądu i przenieść użytkownika z powrotem na platformę S24. Wniosek otrzyma wówczas status „wysłany do sądu” oraz sygnaturę.
Po wysłaniu wniosku do sądu, należy regularnie sprawdzać zakładkę „korespondencja”, za pomocą której sąd będzie się kontaktował i przesyłał postanowienia bądź zarządzenia w sprawie. Jeżeli sąd wydał postanowienie o wpisie spółki do KRS oznacza to, że spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, został jej nadany numer KRS oraz, co do zasady numer NIP i REGON, co można sprawdzić także na stronie: https://ekrs.ms.gov.pl/.
Trzeba pamiętać, że istotna jest data rejestracji spółki w KRS, ponieważ nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dokonania wpisu spółki, należy ją zgłosić do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: „CRBR”). Kara za opóźnienie w złożeniu zgłoszenia do CRBR może wynieść nawet 1.000.000 zł.
Gdyby potrzebowali Państwo pomocy zarówno z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS, jak i CRBR, nasza kancelaria pomoże Państwu przygotować niezbędne dokumenty, wesprze w całym procesie związanym z zawiązywaniem nowej spółki, a także pozostałymi sprawami korporacyjnymi.
