Powrót do wszystkich artykułówSystem teleinformatyczny S24 jest platformą umożliwiającą bez wychodzenia z domu rejestrację spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a także od 1 lipca 2021 r. również prostej spółki akcyjnej. O tym, czym jest prosta spółka akcyjna oraz jakie są zasady jej tworzenia, pisaliśmy już wcześniej (link do artykułu znajdziecie Państwo TUTAJ), natomiast kolejne wpisy o tematyce m.in. funkcjonowania oraz likwidacji prostej spółki akcyjnej będą pojawiać się regularnie na naszym kancelaryjnym blogu, dlatego serdecznie zapraszamy Państwa do śledzenia na bieżąco pojawiających się wpisów.
Niezależnie od wybranej przez nas formy organizacyjnej spółki konieczne jest po pierwsze posiadanie aktywnego konta na stronie internetowej: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/, a po drugie wszystkie osoby, które są zobowiązane do podpisania dokumentów powinny posiadać podpis elektroniczny tj. podpis kwalifikowany, bądź Profil Zaufany (przykładowo na stronie biznes.gov.pl mogą Państwo sprawdzić krok po kroku, w jaki sposób założyć Profil Zaufany).
Poniżej oraz w kolejnych artykułach wskażemy Państwu, jak wygląda procedura rejestracji każdej z tych spółek przez system S24.
Spółka jawna
Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą) i w konsekwencji należy ją traktować jako odrębny od wspólników podmiot. Wspólnikami natomiast mogą być m.in. osoby fizyczne lub osoby prawne (np. spółki kapitałowe), a także inne osobowe spółki prawa handlowego.
Umowa spółki jawnej
Umowa spółki jawnej powinna być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawierać następujące informacje:
- dane wspólników zawiązujących spółkę (tzw. stawających) tj. imiona, nazwiska, numer PESEL (ewentualnie dane zamieszczone w dokumencie paszportowym tj. numer, kraj wystawienia, organ wydający dokument, siedziba organu wydającego dokument), adresy; jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna np. spółka, to konieczne jest wskazanie: firmy, siedziby, adresu oraz numeru KRS, NIP i REGON;
- firmę spółki, która oprócz oznaczenia „spółka jawna” powinna zawierać:
- nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo;
- nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kliku wspólników;
- siedzibę oraz adres spółki;
- przedmiot działalności gospodarczej spółki sporządzony w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności (PKD); na etapie rejestracji spółki konieczne jest wskazanie maksymalnie 10 kodów PKD w tym jeden przedmiot przeważającej działalności;
- wartość wnoszonych przez wspólników wkładów – w przypadku rejestracji spółki przez system S24 wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny;
- czas trwania spółki (oznaczony bądź nieoznaczony);
- wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki;
- zasady uczestniczenia wspólników zarówno w zyskach, jak i stratach spółki;
- zasady możliwości bądź też wyłączenie możliwości przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika;
- zasady zmiany umowy spółki;
- wskazania, w którym roku kończy się pierwszy rok obrotowy.
Na etapie sporządzania umowy spółki nie ma możliwości ustalenia odmiennych zasad reprezentacji spółki niż zostało to wskazane we wzorcu umowy udostępnionym w systemie S24. W związku z tym do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu spółki będą uprawnieni dwaj wspólnicy lub jeden wspólnik łącznie z prokurentem. Oczywiście zasady te, jak i inne dopuszczalne przepisami prawa modyfikacje umowy spółki mogą zostać dokonane po zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”).
Wniosek o wpis spółki jawnej w KRS
Warto zaznaczyć również, że sama spółka nie powstaje z chwilą zawiązania umowy ani nawet złożenia wniosku o rejestrację w KRS – tylko z chwilą jej zarejestrowania w KRS. W konsekwencji, spółka może rozpocząć działalność gospodarczą dopiero po uzyskaniu wpisu w KRS.
Wniosek o rejestrację spółki jawnej składa się do właściwego sądu rejestrowego ze względu na siedzibę spółki – również przez platformę S24. W tym celu należy wypełnić dostępny w systemie wzorzec wniosku oraz załączyć, poza podpisaną umową spółki również przygotowane wcześniej (przykładowo w formacie PDF, DOC, ODT), wprowadzone do systemu, a następnie podpisane następujące dokumenty:
- oświadczenie o adresie do doręczeń dot. wszystkich wspólników;
- listę (wykaz) wspólników;
- oświadczenie wspólników, że wnioskodawca tj. rejestrowana spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisu art. 1 ust. 2 pkt 4 i ust. 3 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2278).
W przypadku, gdy wspólnikiem jest osoba fizyczna, we wniosku o rejestrację spółki należy wskazać, czy wspólnik:
- pozostaje w związku małżeńskim,
- jeżeli tak, czy została zawarta małżeńska umowa majątkowa, czy powstała rozdzielność majątkowa;
- czy wspólnik ma ograniczoną zdolność do czynności prawnych.
Jeżeli wniosek ma zostać złożony przez profesjonalnego pełnomocnika, wspólnicy powinni podpisać dokument pełnomocnictwa uprawniający radcę prawnego, bądź adwokata do złożenia wniosku o rejestrację przyszłej spółki.
Następnym krokiem jest opłacenie wniosku przez system e-Płatności (po kliknięciu przycisku „opłać i wyślij”) na stronie portalu S24. Opłata sądowa za wpis spółki wynosi 250,00 zł, natomiast opłata za ogłoszenie wpisu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100,00 zł. Po dokonaniu ww. opłat system powinien automatycznie wysłać wniosek wraz z dokumentami do sądu i przenieść użytkownika z powrotem na platformę S24. Wniosek otrzyma wówczas status „wysłany do sądu” oraz sygnaturę.
Po wysłaniu wniosku do sądu, należy regularnie sprawdzać zakładkę „korespondencja”, dzięki której sąd będzie się kontaktował i przesyłał postanowienia bądź zarządzenia w sprawie. Jeżeli sąd wydał postanowienie o wpisie spółki do KRS oznacza to, że spółka została pomyślnie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, nadano jej numer KRS oraz, co do zasady numer NIP i REGON, co można zresztą sprawdzić na stronie: https://ekrs.ms.gov.pl/.
Ponadto kluczowa jest data rejestracji spółki w KRS, ponieważ nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dokonania wpisu spółki, należy ją zgłosić do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: „CRBR”). Kara za opóźnienie w złożeniu zgłoszenia do CRBR może wynieść nawet 1.000.000 zł.
W razie gdyby potrzebowali Państwo pomocy zarówno z rejestracją spółki jawnej w KRS, jak i CRBR, nasza kancelaria chętnie pomoże Państwu przygotować niezbędne dokumenty, wesprze w całym procesie związanym z zawiązywaniem nowej spółki, a także pozostałymi sprawami korporacyjnymi.
Jednocześnie, zapraszamy do śledzenia naszego bloga, ponieważ w najbliższym czasie pojawią kolejne wpisy dotyczące rejestracji pozostałych spółek w systemie S24.
