Poznań: + 48 61 22 23 997        Warszawa: + 48 22 506 52 42
Sommerrey & Partners Sommerrey & Partners
   Powrót do wszystkich artykułów

Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Już 1 lipca 2021 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy, które rozszerzą dotychczasowy katalog spółek kapitałowych o nową formę prawną – prostą spółkę akcyjną.

25 czerwca 2021

Już 1 lipca 2021 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy, które rozszerzą dotychczasowy katalog spółek kapitałowych o nową formę prawną – prostą spółkę akcyjną (o czym pisaliśmy tutaj: https://sp-legal.pl/prosta-spolka-akcyjna-dla-kogo/). Podobnie, jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych, proces powstawania prostej spółki akcyjnej składa się z kilku etapów. Ustawodawca przewidział dwa sposoby jej utworzenia: tradycyjny, poprzez sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego bądź elektroniczny – z użyciem wzorców dokumentów zamieszczonych w systemie s24. W dalszej części artykułu przedstawione zostaną kolejne kroki niezbędne do podjęcia, aby założyć prostą spółkę akcyjną. 

Po pierwsze: zawarcie umowy spółki.

Jak już zostało wspomniane wyżej, zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej może nastąpić w formie aktu notarialnego bądź przy użyciu wzorca umowy udostępnionego przez system teleinformatyczny. Należy jednak pamiętać, że gdy zdecydujemy się utworzyć p.s.a. w trybie s24, wkłady mogą być pokryte jedynie środkami pieniężnymi. 

Przepisy regulujące p.s.a. dają akcjonariuszom sporo swobody w zakresie ustalenia zasad funkcjonowania tworzonej przez nich spółki, stąd też konieczne jest wcześniejsze uzgodnienie kilku istotnych kwestii:

– modelu zarządzania spółką (można wybrać pomiędzy modelem dualistycznym a monistycznym);

– ewentualnego uprzywilejowania akcji (a jeśli akcjonariusze zdecydują się na wyemitowanie akcji uprzywilejowanych, to jaki będzie rodzaj uprzywilejowania);

– czy akcjonariusze chcą zawrzeć postanowienia umożliwiające przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza, co może być alternatywą dla przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;

– wkładów, jakie będą wniesione na pokrycie akcji – w szczególności, jaka cześć wkładów zostanie zaliczona na poczet kapitału akcyjnego.

Po ustaleniu powyższego, pozostałe elementy umowy prostej spółki akcyjnej są podobne do tych postanowień, które muszą zawierać umowy innych spółek kapitałowych. Umowa p.s.a. powinna zawierać m.in.:

  1. określenie firmy i siedziby spółki (firma spółki może być dowolna, powinna jednak posiadać oznaczenie „prosta spółka akcyjna”),
  2. przedmiot działalności spółki,
  3. określenie liczby, serii i numerów akcji,
  4. w razie wniesienia przez akcjonariuszy wkładów niepieniężnych – określenie przedmiotu tych wkładów, serii i numerów akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmą te akcje,
  5. jeśli wkładem niepieniężnym jest świadczenie usług lub pracy – należy określić rodzaj i czas świadczenia usług i pracy,
  6. związane z akcjami, uprzywilejowanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje,
  7. cenę emisyjną akcji,
  8. określenie organów spółki,
  9. wskazanie liczby członków zarządu (rady dyrektorów) i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów
  10. oznaczenie czasu trwania spółki jeżeli jest ograniczony.

Po zawarciu umowy prostej spółki akcyjnej spółka ta funkcjonuje w obrocie gospodarczym jako spółka w organizacji.

Po drugie: ustanowienie organów spółki.

Obowiązek ustanowienia określonych organów może wynikać z kodeksu spółek handlowych bądź też z zawartej wcześniej umowy spółki. Założyciele i akcjonariusze spółki mają możliwość wyboru pomiędzy powołaniem zarządu z  fakultatywną radą nadzorczą (tzw. system dualistyczny), a  ustanowieniem jednego organu wyposażonego w kompetencje zarządcze i nadzorcze w  postaci rady dyrektorów (tzw.  model monistyczny).

Po trzecie: wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w  kwocie 1 zł.

Wkłady na pokrycie akcji p.s.a. wnosi się w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do KRS, z  wyjątkiem wkładu minimalnego na pokrycie kapitału akcyjnego (co najmniej 1 zł).

Po czwarte: wpis do KRS.

Ostatnim etapem na drodze do powstania prostej spółki akcyjnej jest uzyskanie wpisu do  KRS. W tym celu zarząd (rada dyrektorów) zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu (rady dyrektorów).

Masz wątpliwości, jakie działania podjąć, aby założyć prostą spółkę akcyjną? Zastanawiasz się, jakie dokumenty przygotować oraz jakich formalności dopełnić? A może myślisz o przekształceniu istniejącej już spółki prawa handlowego w prostą spółkę akcyjną? Skontaktuj się z naszym ekspertem od spraw korporacyjnych (link: https://sp-legal.pl/sprawy-korporacyjne/). 



Może Cię zainteresować również:
Odpowiedzialność prokurenta za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki na podstawie art. 373 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze
Projekt nowelizacji procesu dochodzenia roszczeń w postępowaniu elektronicznym
Split payment – mechanizm podzielonej płatności

Kontakt z ekspertem
×

Jeśli potrzebujesz wsparcia ekspertów, wypełnij poniższy formularz kontaktowy

Zobacz wszystkich ekspertów
pl   en