Powrót do wszystkich artykułówKonwersja wierzytelności na kapitał zakładowy w techniczno-prawnym aspekcie to zabieg mający na celu przekształcenie przysługującej wspólnikowi wobec spółki wierzytelności w udziały, w podwyższonym przez spółkę kapitale zakładowym.
Operacja ta może być charakteryzowana w dwojaki sposób. W przypadku konwersji na wierzytelności na udziały po stronie wierzyciela zachodzi rezygnacja z przysługującej mu wobec spółki wierzytelności w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Z kolei dla spółki zabieg ten rozumiany jest jako konwersja długu na kapitał zakładowy. Polega ono na umorzeniu długu spółki wobec jej wierzyciela, który w zamian otrzymuje udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Konwersja wierzytelności (pożyczki na kapitał) następuje poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, albo wniesienie dopłat.
Z praktycznego punktu prowadzenia działalności spółki wnoszenie dopłat wiąże się z koniecznością pokrycia straty bilansowej lub dokapitalizowania spółki dla potrzeb skutecznej realizacji przyszłych inwestycji. Należy zauważyć, że ustawodawca nie ograniczył możliwości jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z przeprowadzeniem wzajemnych rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikiem (wspólnikami), m.in. z tytułu udzielonych spółce pożyczek. Podkreślenia wymaga jedynie, że ustawa w art. 177 § 1 k.s.h. nakłada obowiązek, by dopłaty zostały określone w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów.
Konwersja wierzytelności (pożyczki na udziały) poprzez podwyższenie kapitału zakładowego nie wyklucza niektórych wspólników od obejmowania nowych udziałów (np. tych, którzy pożyczek nie udzielali), natomiast w przypadku dopłat – obciążeni nimi są wszyscy wspólnicy, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Należy jednocześnie pamiętać, że ustawa wyłącza możliwość odmiennego uregulowania tej kwestii wolą wspólników.
Wskutek uchwalenia dopłat powstaje wierzytelność spółki o wpłatę określonej sumy pieniężnej tytułem dopłat, która może zostać umownie potrącona z wierzytelnością wspólnika z tytułu pożyczki udzielonej spółce. W konsekwencji wygasają wzajemne wierzytelności wspólnika i spółki. Jednakże tylko wspólnicy, którzy udzielili spółce pożyczki będą mogli dokonać jej „konwersji” na kapitał zakładowy. Pozostali wspólnicy zobowiązani będą do wniesienia dopłat w postaci środków pieniężnych.
Należy zatem stwierdzić, że konwersja wierzytelności (np. pożyczki) na dopłaty stanowi umowne potrącenie wzajemnych wymagalnych wierzytelności pieniężnych. Powyższe nie wyłącza jednakże możliwości wzajemnego zastosowania obu wyżej opisanych sposobów podwyższenia kapitału zakładowego. Brak jest przeszkód natury prawnej, by dokonać konwersji przysługującej wspólnikowi wobec spółki wierzytelności w części podwyższonego kapitału zakładowego, w pozostałej zaś części uchwalenie obowiązku dopłat.
