Powrót do wszystkich artykułów1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawiła się nowa spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna. O tym, czym ta spółka różni się od dotychczas funkcjonujących w kodeksie spółek handlowych form prawnych prowadzenia działalności, pisaliśmy TUTAJ. Opisaliśmy już także, na co należy zwrócić uwagę przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej. Jak wspominaliśmy wcześniej, jedną z charakterystycznych cech prostej spółki akcyjnej, która ma zachęcić środowisko startupowe oraz innowacyjne do wybierania tej właśnie formy prawnej, jest wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie, usprawniającego procesy decyzyjne w spółce.
Założyciele prostej spółki akcyjnej mogą zatem wybrać klasyczny model zarządzania spółką, znany z funkcjonowania w innych spółkach kapitałowych. W tym modelu sprawy spółki prowadzi zarząd, a nadzór sprawowany jest przez radę nadzorczą. Mogą także wybrać model monistyczny, w którym powoływana jest rada dyrektorów.
Zarząd w prostej spółce akcyjnej może być jedno- lub wieloosobowy, a jego członkowie są powoływani i odwoływani oraz zawieszani w czynnościach w drodze uchwały akcjonariuszy. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza – to ona decyduje o składzie zarządu, jeśli w umowie nie uregulowano tych kwestii odmiennie.
Co do zasady wszyscy członkowie zarządu prowadzą sprawy spółki, jednakże umowa spółki lub jej regulamin mogą podzielić między członków zarządu konkretne sfery działalności spółki. Zasady reprezentacji p.s.a. są analogiczne do tych obowiązujących w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej.
W zakresie powołania w spółce rady nadzorczej, to wyboru w tym zakresie dokonują założyciele w umowie spółki. W przypadku, kiedy założyciele podejmą decyzję o ustanowieniu tego organu, to warto mieć na uwadze, że na członkach rady nadzorczej nie ciąży zakaz konkurencji. Rada nadzorcza może się składać z jednego do maksymalnie trzech członków.
Alternatywnym wyborem wobec powołania w spółce zarządu (i ewentualnie – rady nadzorczej) jest ustanowienie rady dyrektorów, która łączy w sobie zarówno funkcje zarządcze jak i nadzorcze. Do zadań rady dyrektorów należy m.in. reprezentowanie spółki oraz sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki.
Członków rady dyrektorów co do zasady powołują i odwołują oraz jeśli zaistnieją ku temu przesłanki zawieszają w czynnościach akcjonariusze w drodze uchwały (jednakże umowa spółki może regulować te kwestie w sposób odmienny). Rada dyrektorów może być zarówno jednoosobowa – w takim przypadku dyrektor będzie odpowiednikiem jednoosobowego zarządu jak i wieloosobowa, wtedy będzie ona prowadziła sprawy spółki w sposób kolegialny. Co do zasady jednoosobowa rada dyrektorów sprawdzi się w szczególności w mniejszych spółkach, w których nie ma potrzeby tworzenia rozbudowanego organu kierowniczego i wyodrębniania w jego ramach funkcji nadzoru. Pomimo to od tej zasady mogą istnieć odstępstwa, które powinny zostać określone zarówno w umowie spółki jak i w regulaminie rady dyrektorów.
Wybór formy prowadzenia działalności w postaci prostej spółki akcyjnej daje założycielom sporo swobody w zakresie sposobu jej funkcjonowania. Jednak aby wybrać najkorzystniejsze rozwiązania z tych, które proponuje ustawodawca, zachęcamy do kontaktu z naszym ekspertem. Kancelaria S&P nie tylko pomoże zawiązać prostą spółkę akcyjną, ale także doradzi, który model zarządzania będzie najkorzystniejszy dla nowopowstałej organizacji.
