Powrót do wszystkich artykułów
W dniu 1 lipca 2021 roku wejdą do Kodeksu Spółek Handlowych nowe przepisy, które rozszerzą dotychczasowy katalog spółek kapitałowych o nową formę prawną – prostą spółkę akcyjną. Prosta spółka akcyjna zgodnie z zamysłem ustawodawcy ma być odpowiedzią na wyzwania współczesnej gospodarki oraz rozwiązaniem ułatwiającym rozwój środowisk start-up’owych.
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna jest niepubliczną spółką prawa handlowego, która może być założona w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Ani Kodeks spółek handlowych, ani ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym nie wymagają, aby umowa prostej spółki akcyjnej wskazywała cele spółki. Dzięki elastycznej strukturze oraz swobodzie kształtowania postanowień umowy spółki, prosta spółka akcyjna może zostać zawiązana zarówno w celu prowadzenia działalności gospodarczej opartej na innowacjach, jak i w celach niemających charakteru zarobkowego czy nawet gospodarczego. Dla przykładu omawiana spółka może służyć celom użyteczności publicznej czy też nawet celom charytatywnym.
Z uzasadnienia rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, który wprowadza prostą spółkę akcyjną do prawa krajowego, dowiedzieć się można, jakie czynniki brano pod uwagę kształtując przepisy dotyczące tej spółki. Wzięto pod uwagę między innymi to, że coraz ważniejszym elementem współczesnej gospodarki stają się przedsięwzięcia oparte na nowoczesnych technologiach. Dlatego też coraz większe znaczenie we współczesnym obrocie gospodarczym ma kapitał ludzki – nowatorskie rozwiązania technologiczne na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjność i przedsiębiorczość. Zamierzeniem ustawodawcy były to, aby prosta spółka akcyjna stała się ciekawą alternatywą dla klasycznych spółek kapitałowych.
Czym wyróżnia się prosta spółka akcyjna i dlaczego warto wybrać tę formą prawną prowadzenia działalności?
- możliwość prostej rejestracji spółki w sposób elektroniczny przy pomocy systemu teleinformatycznego s24 w ciągu 24 godzin;
- uprzywilejowanie akcji założycielskich polegające na tym, że każda kolejna emisja nowych akcji nie będzie naruszała określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na akcje przywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki, (to rozwiązanie umożliwia założycielom prostej spółki akcyjnej pozyskiwanie kapitału w drodze kolejnych emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką),
- odejście od instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł, (wartość kapitału akcyjnego nie jest stała ani wskazywana w umowie spółki – co więcej na poczet kapitału akcyjnego zalicza się wkłady rzeczywiście wniesione, a nie wkłady zadeklarowane przez akcjonariuszy w umowie spółki),
- niepodzielne, nieposiadające wartości nominalnej oraz niestanowiące części kapitału akcyjnego akcje,
- możliwość wniesienia do spółki świadczenia pracy lub usług w ramach wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji,
- zwiększona ochrona wierzycieli poprzez wprowadzenie zakazu dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki,
- wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie (rada dyrektorów), dające założycielom spółki możliwość wyboru systemu monistycznego, usprawniającego procesy decyzyjne w spółce,
- niepubliczny charakter spółki – akcje nie powinny być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu instrumentami finansowymi,
- możliwość szybkiej i nieskomplikowanej likwidacji spółki lub przekształcenia jej w inną spółkę kapitałową.
Z myślą o kim ustawodawca powołał do życia prostą spółkę akcyjną?
Zgodnie z informacją widniejącą na stronie internetowej Ministerstwa Rozwoju, prosta spółka akcyjna powstała z myślą o „wzmocnieniu rozwoju startupów w Polsce, zwiększeniu ich konkurencyjności oraz zahamowaniu eksportu polskich pomysłów za granicę”. Wprowadzenie tego typu spółki do polskiego systemu prawnego ma spowodować, że przedsiębiorcy działający w branży nowoczesnych technologii przestaną zakładać spółki za granicą (podobne formy działalności funkcjonują już m.in. w Niemczech, we Francji, Holandii czy Republice Czeskiej). Tego typu forma prowadzenia działalności powinna być szczególnie atrakcyjna dla przedsiębiorców, którzy potrzebują do rozwoju znacznych zasobów kapitału finansowego pozwalającego na osiągnięcie odpowiedniej skali działalności w stosunkowo krótkim okresie.
Masz wątpliwości, czy prosta spółka akcyjna to odpowiednia forma prawna dla działalności gospodarczej, którą chcesz prowadzić? Zastanawiasz się, jakie dokumenty przygotować oraz jakich formalności dopełnić, aby założyć prostą spółkę akcyjną? Skontaktuj się z naszym ekspertem od spraw korporacyjnych (link: https://sp-legal.pl/sprawy-korporacyjne/) i śledź nasze wpisy na blogu – w najbliższym czasie proces zakładania prostej spółki akcyjnej krok po kroku.
