Powrót do wszystkich artykułów
Możliwe są sytuacje, w których współmałżonek, nieuczestniczący w transakcji zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, staje się „niejako wspólnikiem” spółki tylko dlatego, że nabyty udział przynależy do majątku wspólnego.
Ma to miejsce wtedy, kiedy na listę wspólników został wpisany jeden z małżonków jako samodzielny właściciel udziałów, a następnie tylko ten małżonek jest ujawniany jako wspólnik w Krajowym Rejestrze Sądowym. W ten sposób powstaje oczywista rozbieżność między współwłasnością łączną udziałów, które zaliczane są do majątku wspólnego małżonków, a stanem prawnym wyrażonym np. w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Wyrok SN
W wyroku z dnia 20 maja 1999 r. (I CKN 1146/97, OSNC 1999/12/209) Sąd Najwyższy przyjął, że w razie nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko ten z nich, który uczestniczy w tej czynności.
Jednocześnie Sąd Najwyższy zaliczył nabyte w ten sposób udziały do majątku wspólnego małżonków. Rozumowanie powyższe prowadzi do rozdzielania własności udziałów od członkostwa w spółce. Właścicielami udziałów na zasadzie współwłasności są małżonkowie, natomiast wspólnikiem jest tylko ten z nich, który dokonuje czynności prawnych ze spółką, względnie ustępującym wspólnikiem.
Faktyczny problem
Załóżmy, że udziały zaliczane są do majątku wspólnego małżonków, a umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wyłącza ani nie ogranicza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, jak i jego współmałżonka.
W takiej sytuacji należy zastanowić się, jak wygląda sytuacja prawna w momencie, kiedy umiera współmałżonek, który nie uczestniczył w transakcji zawarcia umowy spółki z o.o. i w związku z tym nie widnieje w KRS jako wspólnik, ale jest właścicielem udziałów na zasadzie współwłasności.
Jakie są konsekwencje takiego zdarzenia dla Spółki? Czy udziały w sp. z o.o. przysługujące zmarłemu współmałżonkowi podlegają dziedziczeniu oraz na jakich zasadach? Kiedy dochodzi do przejścia udziałów oraz czy i jakie muszą zostać spełnione dodatkowe warunki, aby przejście było skuteczne? Czy konieczne jest zawiadomienie Spółki oraz w jakiej formie? Jakie skutki w odniesieniu do samej Spółki wynikają z przejścia udziału?
Dziedziczność udziałów w sp. z o.o.
Udziały w sp. z o.o. jako prawo majątkowe podlegają dziedziczeniu. Oznacza to, że w razie śmierci wspólnika lub jego współmałżonka, majątek, do którego należą także udziały w spółce z o.o. wchodzi do spadku i podlega dziedziczeniu – na podstawie testamentu, czy też zgodnie z regułami ustawowymi. Oznacza to, że na miejsce zmarłego wspólnika mogą wejść jego spadkobiercy, jeśli umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wyłączy lub ograniczy wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika (art. 183 § 1 KSH).
Przejście udziałów – z mocy prawa
Na skutek śmierci współmałżonka wspólnika ustaje istniejąca pomiędzy małżonkami wspólność majątkowa. Ustanie małżeńskiej wspólności majątkowej powoduje z kolei powstanie współwłasności w częściach ułamkowych (art. 46 KRO w zw. z 1035 KC).
Od tego momentu udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przynależą w odpowiednich częściach ułamkowych do każdego ze spadkobierców. Podkreślić należy na marginesie, że współwłasność w częściach ułamkowych może natomiast zostać zniesiona na żądanie każdego z współwłaścicieli, w postępowaniu o dział spadku (art. 210 KC w zw. z art. 2 KSH).
Skuteczność przejścia udziałów
Zawiadomienie Spółki nie jest przesłanką skutecznego przejścia udziału. Spadkobiercy nie muszą też składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do Spółki, aby uzyskać status właściciela udziałów (wspólnika). Uzyskują go bowiem z mocy prawa, z chwilą nabycia spadku. Zgoda Spółki na wstąpienie spadkobierców do Spółki nie jest konieczna. Z chwilą otwarcia spadku spadkobierca z mocy prawa staje się właścicielem udziału, wstępując w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika – bez potrzeby składania jakiegokolwiek oświadczenia w tym względzie. (vide: Komentarz do art. 183 KSH, Bieniak 2015 wyd. 4 / Pabis, Legalis).
Wykonywanie praw z udziałów
Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 184 KSH, współuprawnieni z udziału lub udziałów, a takimi są również spadkobiercy, wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Do czasu wskazania wspólnego przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być kierowane wobec każdego ze współuprawnionych. (vide: Komentarz do art. 183 KSH, KSH red. Jara 2015 wyd. 10 / M. Chomiuk, Legalis)
Wspólnym przedstawicielem może być którykolwiek ze współuprawnionych bądź osoba trzecia. Niedopuszczalne jest ustanowienie więcej niż jednego wspólnego przedstawiciela.
Jeżeli współuprawnieni nie ustanowili wspólnego przedstawiciela, wówczas nie mogą wykonywać praw udziałowych, wynikających ze stosunku spółki, co jest sankcją surową, ponieważ pozbawia m.in. prawa do głosu.
Skutek przejścia udziałów wobec Spółki
Przepis art. 187 § 1 KSH w sposób szczególny reguluje, tylko w odniesieniu do samej Spółki, skutki związane z przejściem udziału. Zgodnie z tym przepisem, o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania.
Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
Nie ulega wątpliwości, że art. 187 § 1 KSH ma zastosowanie nie tylko do umownego nabycia udziałów w spółce ale także do przejścia udziału pod tytułem ogólnym. Użyte w ustawie określenie przejście udziału obejmuje wszelkie postaci sukcesji, także nabycie praw i obowiązków majątkowych zmarłego, które zgodnie z treścią art. 922 § 1 KC przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób.(vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 2011 r., III CSK 221/10).
Zainteresowanym zgłoszeniem, o którym mowa w art. 187 § 1 KSH będą przede wszystkim spadkobiercy (z uwagi na chęć uzyskania uprawnienia do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z odziedziczonych udziałów). Przywołany przepis jednak nie ogranicza uprawnienia do dokonywania zawiadomienia o przejściu udziałów wyłącznie do podmiotów, które udziały nabyły, ale uprawnienie to przyznaje „zainteresowanym”.
Przykładowo, za „zainteresowanego” będzie należało uznać wierzyciela spadkobiercy udziałów, czy też pozostałego wspólnika, który niewątpliwe jest zainteresowany tym, aby skład osobowy wspólników był znany i ustabilizowany.
Udowodnienie przejścia udziału
Jeżeli chodzi o kwestię udowodnienia przejścia udziału, to należy odnieść się do art. 1027 KC, który reguluje w sposób szczególny zagadnienie dowodu praw wynikających z dziedziczenia. Zgodnie z tym przepisem „Względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia”.
Z momentem otrzymania od zainteresowanego zawiadomienia o przejęciu udziałów wraz z postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, zarząd spółki (na podstawie art. 188 § 1 KSH) powinien wpisać spadkobierców do księgi udziałów oraz wypełnić obowiązek wskazany w art. 188 § 3 KSH wobec sądu rejestrowego (złożenie nowej listy wspólników).
