Powrót do wszystkich artykułówSąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 lutego 2015 r. (sygn. akt I PK 123/14) orzekł, że w przypadku przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę, nie jest on związany postanowieniami umowy o zakazie konkurencji zawartej uprzednio przez pracownika i pracodawcę w ramach przejmowanego zakładu pracy.
Zdaniem Sądu Najwyższego, chwila przejścia zakładu pracy wyznacza moment końcowy dla związania pracownika i pracodawcy postanowieniami umowy o zakazie konkurencji. Wraz z przejściem zakładu pracy, pracownika przestanie więc obowiązywać zakaz podejmowania się działalności konkurencyjnej, a pracodawca zostanie zwolniony z ewentualnego obowiązku wypłaty odszkodowania w związku z klauzulą konkurencyjną wiążącą strony po ustaniu stosunku pracy.
Stan faktyczny
W przedmiotowym stanie faktycznym, przed przejściem zakładu na nowego pracodawcę, dotychczasowe strony stosunku pracy zawarły umowę o zakazie konkurencji wiążącą w czasie trwania stosunku pracy oraz w ciągu roku po jego ustaniu. W ramach przedmiotowego kontraktu pracodawca zobowiązał się również do zapłaty odpowiedniego odszkodowania za okres powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej pracownika po ustaniu przedmiotowego stosunku.
Po przejściu zakładu pracy, nowy pracodawca oraz pracownik rozwiązali umowę o pracę za porozumieniem stron. Następnie, pracownik wystąpił do sądu pracy z roszczeniem o wypłatę odszkodowania z tytułu obowiązywania zakazu konkurencji w okresie po ustaniu stosunku pracy.
Rozstrzygnięcia sądów niższych instancji
Sąd pierwszej instancji zdecydowanie uznał, że powództwo pracownika zasługuje na uwzględnienie, wskazując, że również po przejściu zakładu pracy, nowego pracodawcę oraz pracownika w dalszym ciągu skutecznie wiążą postanowienia umowy o zakazie konkurencji.
W podobnym tonie wypowiedział się również Sąd Okręgowy podkreślając, że w razie przejścia zakładu pracy regulacja przepisu art. 231 k.p. znajduje zastosowanie także do umów o zakazie konkurencji. Zdaniem sądu drugiej instancji, swoisty mieszany cywilno-pracowniczy charakter umowy o zakazie konkurencji przesądza o fakcie, że jest ona immamentnie związana ze stosunkiem pracy, w który wstępuje w chwili przejęcia nowy pracodawca. Istota zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, w opinii sądu drugiej instancji, nie pozwala na całkowite oderwanie klauzuli konkurencyjnej od stosunku pracy.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Diametralnie odmienne stanowisko w sprawie zajął Sąd Najwyższy, który uznał, że element zakazu konkurencji nie zawiera się w całokształcie stosunku pracy, który przechodzi automatycznie na nowego pracodawcę wraz z chwilą przejęcia danego zakładu pracy.
Zdaniem Sądu Najwyższego, umowa o zakazie konkurencji jest wyłącznie elementem ogółu stosunków prawnych łączących pracodawcę i pracownika, zatem jest elementem wykraczającym poza ścisłe znaczenie stosunku pracy, o którym mowa w przepisie art. 231 k.p.
Skład orzekający uznał, że w zakresie analizowanego problemu niedopuszczalna jest wykładnia rozszerzająca, a z głównie cywilistycznego charakterku umowy o zakazie konkurencji bezspornie wynika, że przedmiotowa umowa wygasa wraz z przejściem zakładu pracy.
Zdaniem Sądu Najwyższego, odszkodowanie wypłacane w ramach zakazu konkurencji po zakończeniu stosunku pracy nie jest elementem umowy o pracę, ma charakter kompensacyjny i nie podlega ochronie przewidzianej dla wynagrodzenia. Ponadto, wprowadzenie do umowy o pracę klauzuli konkurencyjnej nie rodzi zobowiązań z zakresu stosunku pracy i nie stanowi jego elementu.
W analizowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy z pełnym zdecydowaniem podkreślił, że umowa o zakazie konkurencji oraz zobowiązania z niej wynikające nie podlegają regulacji przepisu art. 231 k.p. i nie przechodzą na nowego pracodawcę wraz z momentem przejęcia zakładu pracy. Skład orzekający wyraźnie uznał, że element cywilistyczny klauzuli konkurencyjnej jest elementem dominującym i przesądzającym o fakcie, że wszelkie zobowiązania związane z zakazem konkurencji wiążą wyłącznie pierwotnego pracodawcę i pracownika.
Komentarz
Tak wyraźne i zdecydowane stanowisko Sądu Najwyższego może budzić pewne kontrowersje. Choć sąd w swoich rozważaniach zawarł stosunkowo rozbudowane uzasadnienie odwołujące się również do dotychczasowego dorobku judykatury, należałoby się zastanowić, czy tak rygorystyczne rozstrzygnięcie odpowiada podstawowym funkcjom prawa pracy oraz celom przypisywanym samej instytucji zakazu konkurencji.
Należy bowiem podkreślić, że zasadniczy kształt konstrukcji prawnej umowy o zakazie konkurencji został uregulowany na gruncie Kodeksu pracy a nie Kodeksu cywilnego. Co więcej, należy również pamiętać, że w zakresie sporów powstałych na gruncie zakazu konkurencji sądem właściwym do rozstrzygnięcia jest sąd pracy. Choć charakter umowy o zakazie konkurencji ma charakter mieszany, i w zakresie nie uregulowanym na gruncie kodeksu pracy podlega przepisom prawa cywilnego, nie powinno to uzasadniać stwierdzenia, że zakaz konkurencji nie jest związany ze stosunkiem pracy oraz wykonywaną pracą.
Związek ze stosunkiem pracy przejawia się w szczególności w przypadkach zawarcia umowy o zakazie konkurencji na okres po ustaniu stosunku pracy. Zgodnie z treścią przepisu art. 1012 k.p. możliwość zastosowania klauzuli konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy dotyczy bowiem tych sytuacji, w których pracownik ma dostęp do informacji objętych tajemnicą przedsiębiorstwa.
Można uznać, że utrzymanie podobnego zakazu konkurencji również po przejściu zakładu pracy, z którym związana jest przedmiotowa tajemnica jest również w interesie nowego pracodawcy. Tajemnica przedsiębiorstwa ma bowiem charakter przedmiotowy i jest związana z danym zakładem pracy. Uzasadnione jest więc stwierdzenie, że również po przejściu danego zakładu pracy przyczyna dla ustalenia zakazu konkurencji w dalszym ciągu jest aktualna.
Rozwiązaniem przedstawionych rozterek mogłoby być, przykładowo, wprowadzenie do Kodeksu pracy postanowienia jednoznacznie regulującego byt umowy o zakazie konkurencji po przejściu zakładu pracy bądź określającego możliwości stron stosunku pracy w tym zakresie.
Warto na koniec podkreślić, że stanowisko Sądu Najwyższego zaprezentowane w wyroku z dnia 11 lutego 2015 r. (sygn. I PK 123/14) zostało również potwierdzone uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 6 maja 2015 r. (sygn. III PZP 2/15).
