Powrót do wszystkich artykułówZarząd sukcesyjny to instytucja, która została uregulowana ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Ustawa ta weszła w życie 25 listopada 2018 roku. Jej celem było uregulowanie prowadzenia przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy, który jest osobą fizyczną oraz zagwarantowanie ciągłości jego istnienia. Zarząd sukcesyjny polega na tymczasowym kierowaniu przedsiębiorstwem, po śmierci przedsiębiorcy aż do czasu formalnego ustalenia następców prawnych zmarłego przedsiębiorcy i rozstrzygnięcia o dalszych losach przedsiębiorstwa. Powołanie zarządcy sukcesyjnego nie jest skomplikowane, ale należy pamiętać o kilku warunkach aby było skuteczne.
Do ustanowienia zarządu sukcesyjnego wymagane są trzy podstawowe warunki: powołanie zarządcy sukcesyjnego, zgoda osoby powołanej na pełnienie owej funkcji oraz wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jednakże nie każdy może zostać ustanowiony zarządcą sukcesyjnym. Zarządca sukcesyjny, po jego ustanowieniu, będzie upoważniony do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Ustawa wymaga więc kilku cech, które zapewniają możliwość wykonywania funkcji podmiotu uprawnionego i odpowiedzialnego za prowadzenie przedsiębiorstwa od chwili śmierci przedsiębiorcy do momentu zakończenia postępowania spadkowego.
Zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa może być wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych (jest pełnoletnia oraz nie orzeczono względem niej ubezwłasnowolnienia). Osoba, wobec której prawomocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem nie może być ustanowiona zarządcą sukcesyjnym.
Nie ma przeszkód, żeby na zarządcę sukcesyjnego powołany został właściciel przedsiębiorstwa w spadku (spadkobierca przedsiębiorcy). Może to być także krewny spadkodawcy albo małżonek. Takie rozwiązanie pozwala na płynną kontynuację funkcjonowania przedsiębiorstwa mimo śmierci przedsiębiorcy. Nie ma również wymogu aby osoba powołana na zarządcę sukcesyjnego musiała prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą, ani w ogóle posiadać wiedzę na temat prowadzenia przedsiębiorstwa. Jednakże przy wykonywaniu niektórych wolnych zawodów w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej – takich, które wiążą się z posiadaniem odpowiednich kompetencji lub zaufaniem publicznym, zarządca sukcesyjny powinien również posiadać odpowiednie kwalifikacje do wykonywania takiej działalności. Osoba powołana do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego ma być gwarantem prawidłowo funkcjonującego przedsiębiorstwa, co ma znaczenie nie tylko dla spadkobierców, ale także dla osób trzecich, w szczególności kontrahentów, którzy będą mogli liczyć na kontynuację dotychczasowych stosunków, czy pracowników przedsiębiorcy, którzy z kolei będą mieli możliwość kontynuacji stosunku pracy.
Ustawa umożliwia przedsiębiorcy wyznaczenie także dalszego zarządcy, który powołany zostanie tylko, jeżeli zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnuje z pełnienia tej funkcji albo nie będzie mógł jej pełnić. Przesłankami, które spowodują niemożność pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego są miedzy innymi śmierć, ograniczenie lub utrata zdolności do czynności prawnych, wcześniejsze odwołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę jeszcze za jego życia, wydanie przez sąd prawomocnego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 373 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1228), lub środka karnego albo środka zabezpieczającego w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem.
Zarządca sukcesyjny może zostać powołany jeszcze przez przedsiębiorcę za jego życia. W przypadku, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony, to po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, spadkobierca ustawowy lub testamentowy przedsiębiorcy. Może się jednak zdarzyć, że do spadku powołanych zostanie kilku spadkobierców. W takiej sytuacji do powołania zarządcy konieczna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Ustanowienie zarządcy w ten sposób wymaga dla swej ważności zachowania formy aktu notarialnego – powołanie zarządcy sukcesyjnego notariusz zgłasza do CEIDG niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu powołania zarządcy sukcesyjnego. Warto pamiętać o tym, że uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego to tylko jeden z elementów procesu sukcesji, który wymaga szczegółowego zaplanowania i rzetelnego przeprowadzenia. W procesie tym najważniejsze jest przygotowanie fundamentów prawnych i wybór rozwiązania najbardziej dopasowanego pod względem strategii firmy i sytuacji rodzinnej właścicieli. Zapraszamy do kontaktu z ekspertem (LINK), który wskaże, jakie działania należy podjąć, aby skutecznie przekazać przedsiębiorstwo następcom prawnym.
