Poznań: + 48 61 22 23 997        Warszawa: + 48 22 506 52 42
Sommerrey & Partners Sommerrey & Partners
   Powrót do wszystkich artykułów

Przedawnienie roszczeń odszkodowawczych wobec członków zarządu za zobowiązana spółki

Na członkach zarządu spółki ciąży odpowiedzialność solidarna za jej zobowiązania w przypadku, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Warto jednak pamiętać, iż wierzyciele dłużnej spółki mają ustawowo określony termin, na dochodzenie swoich roszczeń.

15 marca 2018

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce

Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) reguluje sytuację, w której egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna. W takim przypadku, członkowie zarządu danej spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki, jeżeli:

Podstawa prawna przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody

Sąd Apelacyjny w Białymstoku, I Wydział Cywilny w wyroku z dnia 11 sierpnia 2016 r (sygn. akt: ACa 233/16) zważył, co następuje: ,, (…) w orzecznictwie dominuje pogląd, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością odszkodowawczą ex delicto. Konsekwencją tego stanowiska jest przyjęcie, że podstawą prawną dla rozstrzygania kwestii przedawnienia roszczeń z tego tytułu jest art. 442k.c.”.

Artykuł 4421 § 1 Kodeksu cywilnego   wskazuje trzyletni termin przedawnienia roszczeń z art. 299 ksh. Termin ten płynie od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł dowiedzieć się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

W stosunku do art. 299 ksh, za szkodę wymienioną w art. 4421 kc przyjmuje się bezskuteczność egzekucji.

Bieg terminu przedawnienia

Trzyletni okres przedawnienia roszczeń z art. 299 ksh rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel (poszkodowany) dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł dowiedzieć się o bezskuteczności egzekucji skierowanej wobec spółki.

Bezskuteczność egzekucji może zostać stwierdzona na podstawie każdego dowodu z którego wynika, iż spółka nie ma wystarczających składników majątku pozwalających na zaspokojenie danego wierzyciela (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – I Wydział Cywilny z dnia 2 czerwca 2014 r.,
I ACa 97/14). W takim stanie rzeczy, za źródło informacji można uznać nie tylko postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego ale także np. pismo spółki informujące jej wierzyciela o  braku wystarczającego majątku na zaspokojenie roszczeń wynikających z danego zobowiązania.

Dwudziestoletni termin przedawnienia roszczeń

W przypadku niezgłoszenia przez członka zarządu wniosku o upadłość spółki tj. popełnia przestępstwa z art. 586 ksh w związku z art. 299 ksh, zastosowanie znajduje art. 4421 § 2 kc, wskazujący dwudziestoletni okres przedawnienia.

Stosownie do ustawy Prawo upadłościowe, upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika który stał się niewypłacalny, przy czym niewypłacalność zachodzi gdy:

Przestępstwo z art. 586 ksh polega na zaniechaniu złożenia wniosku o upadłość. Dwudziestoletni termin biegu przedawnienia liczy się od dnia popełnienia przestępstwa, czyli od dnia następnego
po upływie terminu 30 dni na złożenie takiego wniosku, liczonego od dnia wystąpienia jednej z wyżej wymienionych przesłanek niewypłacalności spółki. Termin ten nie jest zależny od powzięcia informacji przez poszkodowanego o szkodzie oraz  o osobie obowiązanej do jej naprawienia.

Należy jednak mieć na uwadze, iż art. 299 §4 ksh wyklucza odpowiedzialność członków zarządu
za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w przypadku, gdy w stosunku do danej spółki prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa (na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego), a obowiązek złożenia takiego wniosku powstał już
w czasie, w którym egzekucja była już prowadzona.



Może Cię zainteresować również:
Prawo restrukturyzacyjne – nowa ustawa
Założenie księgi wieczystej przy współwłasności nieruchomości
Nieważność czy odfrankowienie umowy – które rozwiązanie jest korzystniejsze dla kredytobiorców

Kontakt z ekspertem
×

Jeśli potrzebujesz wsparcia ekspertów, wypełnij poniższy formularz kontaktowy

Zobacz wszystkich ekspertów
pl   en