Powrót do wszystkich artykułówZ początkiem 2012 roku weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadzająca prostszy i szybszy tryb rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez system internetowy Ministerstwa Sprawiedliwości. System rejestracji udostępnia Ministerstwo Sprawiedliwości pod adresem https://ems.ms.gov.pl/.
Mimo wprowadzonych udogodnień polegających w szczególności na zniesieniu wymogu sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz przyśpieszenia rozpoznania wniosku o rejestrację spółki przez sąd rejestrowy do 24 godzin od złożenia wniosku, system online posiada kilka ograniczeń.
W związku z tym, że umowa spółki generowana jest przy wykorzystaniu niemodyfikacyjnego wzorca udostępnianego w systemie online, ingerencja w treść umowy spółki i wprowadzenie innych zapisów niż przewiduje system jest niedopuszczalne. Zmiana umowy spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy możliwa jest tylko po zarejestrowaniu spółki i wymaga formy aktu notarialnego.
System ogranicza również pokrywanie przez wspólników udziałów w spółce jedynie poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Nie ma możliwości wniesienia przez wspólnika wkładu niepieniężnego,
np.: w formie przedsiębiorstwa.
Należy zaznaczyć, że system nie nadaje się do zakładania spółek przez wspólników – obcokrajowców, którzy nie posiadają numeru PESEL, gdyż założenie konta w systemie w celu rejestracji spółki wymaga wpisania numeru PESEL wszystkich wspólników.
Rejestracja spółki przy wykorzystaniu systemu online wyklucza możliwość zwolnienia wspólników
z obowiązku uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
System rejestracji spółki w systemie online wyłącza zasadę tzw.: „jednego okienka”, co zobowiązuje zarząd spółki do złożenia w zwykłej formie odrębnego wniosku do właściwego urzędu skarbowego
o nadanie spółce Numeru Identyfikacji Podatkowej oraz wniosku do Głównego Urzędu Statystycznego
o nadaniu numeru Regon. W celu ukończenia procesu rejestracji, otrzymane zaświadczenia o nadaniu NIP i Regon, zarząd spółki składa już na standardowych formularzach KRS do sądu rejestrowego.
Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że już po zarejestrowaniu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym zarząd ma obowiązek w ciągu 7 dni od wpisu, złożyć do sądu rejestrowego, w standardowej formie oświadczenie, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli oświadczenie nie zostało złożone przy rejestracji) oraz złożyć, do akt rejestrowych, oryginały poświadczonych notarialnie wzorów podpisów wszystkich członków zarządu.
